NÁKUPNÍ PODMÍNKY

NÁKUPNÍ PODMÍNKY (dále jen NP) 

I. OBECNĚ

1.1. Objednatelem se rozumí společnost Krnovské opravny a strojírny s.r.o., sídlem Stará Ježnická 1556/1, Pod Bezručovým vrchem, Krnov, PSČ 794 01, IČ 46581146, zapsaná v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl C, vložka 3488.

1.2. Dodavatelem se rozumí subjekt, se kterým uzavřel objednatel smlouvu o dílo nebo kupní smlouvu (dále jen smlouvu) nebo který přijal objednávku, na základě které se zavázal provést specifikované dílo pro objednavatele nebo odevzdat věc a umožnit objednateli nabýt vlastnické právo k ní, za což se objednavatel zavázal zaplatit sjednanou cenu.

1.3 Zbožím se rozumí jakékoli plnění, které je dodavatel povinen plnit dle smlouvy nebo objednávky dle odst. 1.2 

II. SMLOUVA

2.1. Tyto nákupní podmínky (NP) představují obchodní podmínky ve smyslu § 1751 Občanského zákoníku a jsou nedílnou součástí všech smluv o dílo, kupních smluv a nákupních objednávek uzavíraných mezi společností Krnovské opravny a strojírny s.r.o. coby objednavatelem/kupujícím a dodavatelem. Žádné vzdání se, změna nebo modifikace těchto nákupních podmínek nebude závazné, pokud nebude v písemné formě a podepsané k tomu oprávněným zástupcem objednavatele. Cizí obchodní podmínky nejsou akceptovány, ledaže se pod jejich úplné znění výslovně podepíše statutární orgán objednatele. 

III. CENA, BALENÍ, DOPRAVA, TERMÍNY

3.1. Ceny uvedené ve smlouvě nebo objednávce ze strany KOS jsou závazné, objednatel neakceptuje žádné navýšení ceny. Je-li rozpočet brán jako neúplný či nezávazný, pak dodavatel, jakmile je zjevné nebo očekávatelné, že původní částka bude překročena, o tomto písemně informuje objednatele (včetně upřesnění finální ceny nutné k dokončení díla); bez uzavření dodatku ke smlouvě/objednávce, který na dané navýšení bude reagovat, nevzniká právo na navýšení ceny (během jednání pokračuje dodavatel v pracích, které nejsou bezprostředně navýšením dotčeny; trvá-li jednání o navýšení déle jak 14 dnů, smí objednatel od smlouvy/objednávky odstoupit). Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 OZ. Nepožadujte ceny odlišné od cen stanovených v smlouvě nebo objednávce bez písemného schválení ze strany objednavatele, přičemž žádné jejich úpravy nebudou prováděny, uznávány nebo fakturovány objednavateli bez předchozího písemného souhlasu oprávněného zástupce objednavatele.

3.2. Dodavatel je povinen zboží zabalit tak, aby bylo chráněno před povětrnostními vlivy a před poškozením při přepravě a jeho dalším skladování. Cena obalového materiálu s výjimkou dojednaných vratných obalů je zahrnuta v ceně zboží.

3.3. Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při dodání v netto váze. Vážení provádí objednavatel; dodavatel nebo jeho zástupce má právo se vážení zúčastnit, pokud je při dodání přítomen.

3.4. Není-li písemně dohodnuto jinak, splní dodavatel vůči objednavateli svoji povinnost dodání všech výrobků objednaných podle smlouvy, objednávky a těchto NP, jakmile bude naložena přepravci (doprava objednavatele nebo ověřené přepravní společností) v místě nakládky (DDP – Incoterms 2010).

3.5. Dodavatel bude odpovídat za jakékoli transportní vícenáklady a/nebo stornopoplatky, které vzniknou na základě toho, že dodavatel nedodrží pokyny objednavatele o provedení přepravy nebo dodávky.

3.6. Alespoň jedno balení každé dodávky musí obsahovat obalovou visačku uvádějící příslušné číslo součástky objednavatele, množství a číslo objednávky. Je-li zabaleno několik balení dohromady (kupř. na paletě) tato visačka bude viditelně a strojově odčitatelně umístěna na vnějším okraji celkového vnějšího balení tak, aby bylo i bez otevření celého balení zjevné, co je předmětem dodání. 

IV. KONTROLA, ZKOUŠKY A PŘEJÍMKA

4.1. Je-li sjednáno mezi dodavatelem a objednavatelem právo výstupní nebo mezioperační kontroly u dodavatele (tím není dotčeno objednatelovo obecné právo kontroly provádění díla či kontroly prodávané věci), je dodavatel povinen oznámit termín nákupčímu objednavatele nejméně dva pracovní dny předem termínu kontroly; postačuje oznámení telefonické nebo elektronickou poštou.

4.2. Zjistí-li objednatel při kontrole nebo jinak, že dodavatel nedodržuje předepsané sjednané technologické postupy nebo porušuje všeobecně závazná či sjednaná pravidla pro výrobu či kontrolu jakosti, upozorní na to písemně dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do tří pracovních dnů o tom písemně informovat objednatele. Pokud tak neučiní, má objednatel právo odstoupit od smlouvy, objednávky nebo akceptované objednávky.

4.3. Objednatel je vždy oprávněn provést zkoušku při přejímce.

4.4. Pro zkoušky je rozhodující všeobecná praxe daného průmyslového odvětví.

4.5. Prokáže-li zkouška nebo se jinak ukáže, že zboží neodpovídá závazným právním normám, smlouvě, objednávce, těmto NP, ČSN, EN nebo drážním/železničním normám nebo normám, užívaných Českými drahami, a.s. (IČ: 70994226), je dodavatel povinen nedostatky bez prodlení odstranit. Na žádost objednatele se musí zkouška opakovat.

4.6. Náklady smluvených a opakovaných zkoušek nese vždy dodavatel.

4.7. Prokáže-li se při opětovné přejímce, že zboží je vadné (kupř. neodpovídá závazným právním normám, smlouvě, objednávce, těmto NP nebo ČSN, EN nebo drážní/železniční normy), je dodavatel povinen uhradit objednateli smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč za každou takovou zkoušku a dále prokazatelné náklady na provedení zkoušky (tím nejsou dotčeny jiné nároky z vadného plnění či náhrady škody).

4.8. Zboží, které je množstvím či kvalitou vadné (kupř. neodpovídá smlouvě/objednávce), není objednatel povinen převzít (má rovněž možnost odmítnutí celé dodávky); o odmítnutí převzetí je povinen do tří pracovních dnů informovat dodavatele. Pokud je místem plnění sídlo objednatele, je objednatel podle vlastního rozhodnutí oprávněn buď vrátit či zaslat zboží dodavateli na jeho náklad a nebezpečí nebo je na náklad a nebezpečí dodavatele uskladnit a do tří pracovních dnů o tom informovat dodavatele; skladné činí 0,1 % z dojednané ceny uskladněného zboží denně.

4.9. Objednatel je oprávněn dávat pokyny dodavateli ohledně způsobu provádění díla, a to zejména za účelem zefektivnění dodávky a koordinace plnění vůči vyššímu odběrateli.

V. DODACÍ PODMÍNKY

5.1. Zboží se dodává dle dodací doložky DDP sídlo dodavatele dle INCOTERMS 2010, není-li ve smlouvě, objednávce dohodnuto jinak.

5.2. Současně se zbožím je dodavatel povinen předat objednateli dodací list s řádně uvedeným číslem objednávky (kupní smlouvy) objednatele a další dokumentaci (např. prohlášení o shodě, záruční list, dokument kontroly 3.1, 2.2 případně 3.2. dle ČSN EN 10204, návod k obsluze, kalibrační list,atd.); prodlení s jejím předáním se považuje za prodlení s dodáním zboží.

5.3. Dodání potvrdí objednatel podpisem dodacího listu nebo předávacího protokolu.

5.4. Zboží se nepovažuje za dodané, jestliže jeho převzetí objednatel mj. odmítl dle bodu 4.8.

5.5. Vlastnické právo ke zboží přechází z dodavatele na objednatele nejpozději převzetím zboží, pokud ze smlouvy/objednávky nevyplývá, že přechází již dříve.

5.6. Částečné plnění je přípustné jen s předchozím písemným souhlasem objednatele.

5.7. Je-li doba mezi dnem podpisu smlouvy, objednávky, a dnem dodání delší než 15 dnů, je dodavatel povinen informovat objednatele nejméně 3 dny předem o záměru dodat zboží; jinak má objednatel právo uplatnit u dodavatele smluvní pokutu ve výši 2 % z ceny zboží, které mělo být dodáno (v případě, že nebylo dodáno) nebo bylo dodáno (v případě, že bylo řádně dodáno plné množství) a dodavatel se zavazuje tuto pokutu zaplatit.

5.8. Před termínem dohodnutým ve smlouvě, objednávce, nebo ve větším než objednaném množství je dodavatel oprávněn plnit jen se souhlasem objednatele. Splatnost faktury v případě takového dodání však bude stejná, jako kdyby k dodání došlo v původně sjednaném termínu. Plní-li dodavatel bez předchozího písemného souhlasu objednatele ve větším množství než dojednaném, mají strany za to, že na převzaté přebytečné množství se vztahuje smlouva/objednávka a toto se stalo její součástí, ovšem zároveň toto nemá vliv na cenu a ta zůstává nezměněna. Tím není dotčeno právo objednatele zboží dodané před stanovenou lhůtou nebo ve větším než objednaném množství vrátit dodavateli na jeho náklady.

5.9. Dodavatel je povinen bezodkladně informovat objednatele o všech skutečnostech týkajících se jeho podnikání či společnosti, které by mohly ovlivnit plnění jeho závazků podle smlouvy, objednávky; jinak odpovídá za škodu vzniklou objednateli v důsledku toho, že nebyl včas informován. 

VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY

6.1. Právo fakturovat zboží vzniká dnem, kdy bylo řádně dokončeno, dodáno a převzato zboží.

6.2. Objednatel je povinen zaplatit cenu na účet dodavatele na základě faktury, kterou dodavatel vystaví nejdříve v den, kdy mu vzniklo právo fakturovat. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle zákona o dani z přidané hodnoty a dále číslo smlouvy, objednávky, dle evidence objednatele a datum splatnosti odpovídající smlouvě, objednávce a její přílohou je i kopie objednatelem potvrzeného dodacího (předávacího apod.) listu, který se vztahuje ke zboží, jehož cena má být na základě předmětné faktury uhrazena.

6.3. Objednatel je oprávněn vrátit bez zaplacení fakturu, která byla vydána dříve, nežli dodavateli vzniklo právo fakturovat podle bodu 6.1. nebo nemá náležitosti dle bodu 6.2. nebo obsahuje nesprávné údaje, a to obvykle do 15 dnů od jejího doručení. Dodavatel je povinen podle povahy vady fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury běží lhůta splatnosti znovu.

6.4. Splatnost faktury za zboží činí 60 dnů od doručení faktury objednateli, není-li uvedeno jinak.

6.5. Zaplacením se rozumí odepsání placené částky z účtu objednatele ve prospěch účtu dodavatele uvedeného na faktuře.

6.6. Případné částečné platby objednatele před dodáním zboží nebo zálohy zaplacené objednatelem dodavateli budou započítány na úhradu ceny za zboží. Dodavatel je nemůže považovat za odstupné ani je nesmí započíst na jiné své pohledávky za objednatelem.

6.7. Dodavatel musí sdělit objednateli ihned svou insolvenci i hrozbu zahájení insolvenčního řízení vůči němu. Má-li objednatel podezření na insolvenci dodavatele, nebo na hrozbu, že dodavatel neuhradí DPH (včetně zkrácení DPH či vylákání daňové výhody), smí uhradit DPH z uskutečněného zdanitelného plnění přímo příslušnému finančnímu úřadu (v návaznosti na § 109 a násl. z. č. 235/2004 Sb., o DPH). Pohledávka objednatele se vůči dodavateli se v částce odpovídající takto uhrazené DPH považuje za uhrazenou. Dodavatel v takovémto případě zajistí, aby se objednatel dozvěděl, že jeho platba je řádně evidována příslušným správcem daně.

6.8 Bankovní účet, na nějž má objednatel plnit vůči dodavateli, musí být k datu splatnosti daného závazku zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (§ 96 odst. 2 z. o DPH). Bude-li dodavatel označen za tzv. nespolehlivého plátce ve smyslu § 106a zákona o DPH, informuje o tomto neprodleně písemně objednatele spolu s uvedením data, kdy tato skutečnost nastala.

6.9. Pokud objednateli vznikne podle zákona o DPH ručení za nezaplacenou DPH na straně dodavatele, má objednatel právo bez dalšího uplatnit postup daného zvláštního způsobu zajištění daně. Při uplatnění zvláštního způsobu zajištění daně je objednatel oprávněn uhradit DPH podle dodavatelovy faktury (daňového dokladu) na účet správce daně dodavatele, a toto má účinky shodné jako by DPH byla poukázána dodavateli. 

VII. ZÁRUKY

7.1. Dodavatel je povinen dodat zboží bez věcných i právních vad. Zboží se považuje za vadné, jestliže
a) z jakéhokoliv hlediska neodpovídá technické specifikaci,
b) nemá vlastnosti, jež dodavatel uváděl ve vzorcích, prototypech nebo v nabídce,
c) není vhodné k použití min. pro účel, pro nějž podle smlouvy, objednávky, nebo úmyslu smluvních stran bylo určeno,
d) jeho původ nebo vlastnosti nejsou potvrzeny sjednanými dokumenty,
e) je zatíženo jakýmikoliv právy třetích osob,
f) se jinak liší od toho, co objednatel mohl rozumně očekávat.

7.2. Na zboží poskytuje dodavatel záruku za jakost v délce 24 měsíců ode dne protokolárního předání díla konečnému zákazníkovi, max. však 28 měsíců do doby uvedení do provozu, od data převzetí zboží objednatelem, není-li písemně dohodnuto jinak. Toto časové omezení neplatí, jde-li o škodu na zdraví nebo na majetku odlišném od vadného zboží, způsobenou vadami zboží, nebo o škodu vzniklou v důsledku práv třetích osob ke zboží nebo jeho využití, zejména z práv z duševního vlastnictví – na výše uvedené se poskytne záruka v takové délce, po jakou může z takového vadného plnění uplatnit nároky vůči objednateli jeho odběratel či třetí osoba, tzn. min. v trvání promlčecí lhůty, kterou má vůči objednateli jeho odběratel.

7.3. Není-li dále stanoveno jinak, záruční doba začíná běžet ode dne vzniku práva fakturovat podle bodu 6.1. Je-li však dodavatel povinen uvést zboží do provozu, začíná záruční doba běžet od uvedení do provozu (ne však dříve, než dle předchozí věty). Záruční doba neběží po dobu, po kterou objednatel nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá dodavatel.

7.4. Dodavatel je povinen před dodáním informovat objednatele o všech zjištěných i předpokládaných vadách zboží dodávaného objednateli.

7.5. Dodavatel je povinen sdělit své stanovisko (včetně vyjádření, zda reklamaci uznává nebo ne) k reklamaci, kterou lze učinit i emailově, nejpozději do tří pracovních dnů poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku u objednatele, je dodavatel povinen dostavit se k jejímu provedení nejpozději dva dny poté, co mu byla reklamace doručena, jinak platí, že zkouška byla provedena a prokázala, že reklamace je oprávněná. Je-li třeba k posouzení oprávněnosti reklamace provést zkoušku v laboratoři nebo podobném zařízení, je objednavatel po vyjádření dodavatele oprávněn určit znalce nebo znalecký ústav (dle příslušného zákona), a provedení zkoušky na svůj náklad objednat; v případě, že zkouška prokáže oprávněnost reklamace, je dodavatel povinen nahradit náklady na její provedení objednateli.

7.6. Dodavatel je povinen podle rozhodnutí objednatele vadné zboží bezodkladně, nejpozději do tří pracovních dnů od obdržení reklamace, opravit nebo nahradit novým, bezvadným, není-li dohodnuto jinak. V případech ohrožení provozní bezpečnosti u objednatele nebo jestliže je dodavatel s odstraněním vad v prodlení nebo jestliže okamžitá oprava nebo náhrada vadného zboží není možná, má objednatel právo odstranit vady sám nebo opatřit náhradní zboží od jiné osoby a požadovat na dodavateli náhradu nákladů. Tím není dotčen nárok na slevu z ceny ze strany objednatele, přičemž toto řešení reklamace se připouští pouze, uplatní-li jej výhradně objednatel.

7.7. Pro náhradní díly nebo opravené části platí stejné záruční podmínky jako pro původní předmět dodávky. Záruční doba pro nahrazené nebo opravené díly nesmí skončit dříve, než by skončila původní záruční doba a zároveň musí činit od okamžiku odstranění vady ještě nejméně polovinu záruční doby určené v bodě 7.2. Pro ostatní části zboží se záruční doba prodlouží o dobu, během níž zboží nebylo možno v důsledku vady řádně užívat.

7.8. Dodavatel je povinen uhradit objednateli veškeré přímé i nepřímé škody, které mu vznikly v důsledku vad zboží; za takové škody se považují též sankce a náhrady škod uplatněné konečnými odběrateli vůči objednateli.

7.9. Dodavatel souhlasí, aby objednatel převedl svá práva a povinnosti ze záruky za jakost dle tohoto článku na třetí osobu, a to zejména finálního odběratele díla nebo plnění, jehož součástí je i zboží dodané dodavatelem.

7.10 Bez ohledu na jinde uvedené, jakákoli lhůta k uplatnění jakékoli vady díla však neuplyne dříve (a zároveň ani objednatel není v prodlení s jejím uplatněním) než 6 měsíců od převzetí celého hlavního díla vyšším odběratelem či investorem (popř. dalších předáních, kde byly napravovány vady a nedodělky z předchozího předání) a umožnění trvalého užívání a schválení celého díla/věci příslušeným úřadem státní správy, tzn. i po daných okamžicích je možno uplatnit vady, zejm. takové, které uplatní vyšší odběratel, její investor nebo úřad.

VIII. SANKCE A NÁHRADA ŠKODY

8.1. Je-li dodavatel v prodlení s dodáním zboží, je objednatel oprávněn účtovat dodavateli smluvní pokutu ve výši 0.05% z ceny zboží za každý započatý den prodlení. Pokud toto prodlení přesáhne 10 kalendářních dnů, je oprávněn objednatel navíc účtovat jednorázovou smluvní pokutu ve výši 10% z celkové ceny zboží.

8.2. V případě vadného plnění má objednatel právo účtovat dodavateli smluvní pokutu ve výši 5 % z ceny vadného plnění a navíc veškeré náklady vzniklé s odstraněním vadného plnění, pokud toto odstranění neprovede dodavatel sám. Je-li vadná pouze funkčně oddělitelná část plnění (tzn. dodávky na kusy, kdy z nich je vadný některý z kusů), počítá se smluvní pokuta pouze z ceny této části. Objednatel je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody způsobené vadami; za vzniklou škodu se vždy považují sankce a náhrady škody oprávněně uplatněné konečným odběratelem (zákazníkem objednatele) vůči objednateli za vady díla, k jehož zhotovení bylo určeno vadné zboží.

8.3. Žádná ze smluvních pokut, sjednaných v těchto NP, se nedotýká nároku škody a ani jeho výše. Za vzniklou škodu se mj. vždy považují sankce a náhrady škody oprávněně uplatněné konečným odběratelem (zákazníkem objednatele) vůči objednateli za prodlení při dodání díla/věci, k jehož zhotovení bylo určeno zboží, s jehož dodáním objednateli byl dodavatel v prodlení, není-li prokázáno, že toto prodlení dodavatele nemohlo mít na vznik ani trvání prodlení objednatele žádný vliv. Dodavatel je povinen uhradit objednateli i jiné škody vzniklé v důsledku porušení smlouvy, objednávky dodavatelem nebo tím, že na základě takového porušení objednatel byl nucen odstoupit od smlouvy, objednávky. Povinnost zaplatit smluvní pokutu a případnou náhradu škody má dodavatel do 30 dnů od doručení platební výzvy objednatele dodavateli. 

IX. OKOLNOSTI VYLUČUJÍCÍ ODPOVĚDNOST

9.1. Odpovědnost stran za částečné nebo úplné nesplnění smluvních povinností je vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší moci. Vyšší mocí se rozumí každá nepředvídaná nebo neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která znemožňuje po určitou dobu částečné nebo úplné plnění závazků některé smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu smlouvy, učinění objednávky či její akceptaci, a kterým nemohla smluvní strana, jíž se týkají, zabránit. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 90 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze smlouvy, objednávky, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. Za vyšší moc nelze pokládat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky a nezákonné stávky.

9.2. Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 10 dnů, písemně uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události. 

X. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, OBJEDNÁVKY

10.1. Odstoupit od smlouvy, objednávky či potvrzené objednávky, lze pouze v případech, které stanoví smlouva, objednávka, tyto NP, občanský zákoník ve znění platném ke dni podpisu smlouvy, objednávky.

10.2. Objednatel má právo odstoupit od smlouvy, objednávky či potvrzené objednávky, je-li dodavatel v prodlení s dodáním zboží po dobu delší než 2 týdny nebo je-li s dodavatelem zahájeno insolvenční řízení nebo je-li dodavatel v prodlení s odstraněním vad plnění po dobu delší než tři dny nebo zaplatí-li do 30 dnů od uzavření smlouvy, objednávky, nejpozději však každopádně 5 dnů před sjednaným termínem dodání, odstupné ve výši 5% z ceny zboží. Právo úhrady odstupného přináleží objednateli i tehdy pokud, byť i jen zčásti, plnění druhé strany přijal nebo dodavateli již sám plnil, přičemž však objednatel má právo rozhodnout, zda vrátí již mu poskytnuté zboží (nejdříve však v den, kdy mu dodavatel vrátí to, co objednatel již dodavateli uhradil) a anebo si ponechá již mu dodané nebo přijme i rozpracovanou výrobu (ta se však po uhrazení odstupného, dodavateli nenahrazuje ani neplatí).

10.3. Trvá-li překážka vyšší moci na straně dodavatele déle jak 15 dnů, je objednatel oprávněn od této smlouvy odstoupit, a to jak od celého zbytku nedodaného zboží nebo jím specifikované části.

10.4. Objednatel smí odstoupit od smlouvy nebo dát pokyn k přerušení plnění, pokud objednatelův zákazník nebo investor odstoupí od smlouvy, dá pokyn k zastavení plnění nebo je v prodlení s úhradou svého závazku (tím nejsou dotčeny již prokazatelně vynaložené náklady dodavatele, jsou-li výsledky činnosti předány objednateli).

10.5. Odstoupení od smlouvy, objednávky, musí být učiněno oznámením doručeným osobě, která je za dodavatele oprávněna přejímat doporučenou poštu nebo doporučeným dopisem odeslaným na adresu sídla dodavatele; platí, že tento dopis byl doručen třetí pracovní den po odeslání, a to i v případě, že pokus o doručení bude neúspěšný. 

XI. MLČENLIVOST

11.1. Veškeré informace, know-how, technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, k nimž dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy, objednávky, nebo s jejím plněním, budou po dobu trvání vztahu a ještě po dobu dalších minimálně 10 let (případně déle, a to tak dlouho, dokud se dané nestane ze záměrné vůle objednatele veřejně známým a obecně přístupným) považovány za důvěrné a nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění smluvních závazků dodavatele vůči objednateli. Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze s předchozím písemným souhlasem objednatele.

11.2. Na žádost objednatele je dodavatel povinen bez odkladu vrátit nebo zničit veškeré nosiče informací uvedených v bodě 11.1. včetně všech jejich kopií.

11.3. Dodavatel je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných a o obsahu technické specifikace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plnění smlouvy, objednávky, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce.

11.4. Dodavatel je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech týkajících se objednatele, o nichž se dozvěděl v souvislosti s jednáním o uzavření smlouvy, objednávky, nebo s jejím plněním.

11.5. Objednatel je oprávněn účtovat dodavateli smluvní pokutu ve výši 300.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti mlčenlivosti uvedené v bodech 11.1. až 11.4. Objednatel je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody způsobené porušením povinnosti mlčenlivosti. 

XII. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ

12.1. Mohou-li v souvislosti s předmětem plnění podle smlouvy, objednávky, vzniknout ekologická, hygienická nebo bezpečnostní rizika nebo pro užití zboží nebo nakládání s jeho částmi platí zvláštní pravidla stanovená obecně závaznými právními předpisy, je dodavatel povinen objednatele na tyto skutečnosti upozornit. V případě porušení této povinnosti je dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 30 % z ceny zboží. Objednatel je oprávněn vedle smluvní pokuty požadovat náhradu škody.

12.2. Pokud by některá ustanovení smlouvy, objednávky, NP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, není tím dotčena platnost zbývajících ustanovení. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu neplatného ustanovení; nedojde-li mezi nimi k dohodě do 15 dnů ode dne, kdy o uzavření takové dohody některá smluvní strana písemně požádala, rozhodne o náhradě neplatného ustanovení na návrh kterékoliv smluvní strany rozhodce podle bodu 13.

12.3. Dodavatel není oprávněn postoupit své pohledávky za objednatelem bez předchozího písemného souhlasu objednatele.

12.4. Jakékoliv vzdání se práva, prominutí dluhu nebo uznání závazku ze strany objednatele je platné pouze za předpokladu, že bude učiněno statutární orgánem objednatele.

12.5 Objednatel je oprávněn jednostranně započíst jakýkoliv svůj nárok vzniklý na základě smlouvy či objednávky, a to jak splatný či nesplatný, proti nárokům dodavatele bez ohledu na skutečnost, zda jsou již splatné či nikoliv a zda vznikly ze stejné smlouvy či objednávky. Objednatel je oprávněn zadržet či zastavit své plnění z jiného právního vztahu s dodavatelem, pokud na základě jiného právního vztahu s dodavatelem má za dodavatelem pohledávku nebo nárok.

12.6. Dodavatel se zavazuje o osobách subdodavatelů, kteří poskytli svá plnění při realizaci závazku dodavatele, informovat objednatele, a to s konkrétním určením, který subdodavatel poskytl jaké plnění či jak jinak se spolupodílel. Je-li plnění dodavatele poskytováno v prostorách či areálu objednatele, smí objednatel odmítnout určitého subdodavatele dodavatele, resp. zaměstnance/pracovníka dodavatele, a tento nebude vykonávat/dodávat práce. Veškeré odborné práce musí vykonávat pouze osoby, mající k nim příslušná oprávnění a kvalifikaci.

12.7. Je-li součástí plnění dodavatele i plnění, splňující nároky autorského díla nebo je za něj zákonem považováno, má se za to, že tato může objednatel dále užít, včetně rozmnožování, provádění změn, překladů a zapracování do své dokumentace; dále je smí zcela nebo zčásti poskytnout (podlicencovat) či postoupit třetí osobě. Dané licence jsou neomezené a výhradní, objednatel není povinen licenci využít, odměna za licence či podlicence či jiné nároky s tím spojené jsou obsaženy v ceně zboží.

12.8. Vylučuje se ve vztahu k pohledávkám vůči dodavateli aplikace § 1987 odst. 2 OZ s tím, že i nejistá a/nebo neurčitá pohledávka je způsobilá k započtení, a to až do okamžiku případného podání žaloby dodavatele na plnění z dané smlouvy, které postihuje i započtenou pohledávku. Poruší-li dodavatel smlouvu podstatným způsobem, může objednatel od smlouvy odstoupit i ve lhůtě 6 měsíců, co se o porušení a jeho závažnosti prokazatelně dozvědělo (tato lhůta neběží po dobu mimosoudního jednání objednatele a dodavatele o právu nebo o okolnosti, která právo zakládá). 

XIII. PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ

13.1. Smlouva, objednávka, NP, jakož i právní vztahy z nich plynoucí se řídí právem České republiky. Pro otázky neřešené smlouvou, objednávkou ani těmito NP platí příslušná ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., Občanského zákoníku (OZ), účinná ke dni podpisu smlouvy/objednávky. Dodavatel akceptací smlouvy či objednávky prohlašuje, že se nepovažuje vůči objednateli za slabší stranu. Pro vzájemný vztah se neuplatní § 1740 odst. 3, § 1805 odst. 2., § 2611 OZ. Odlišně od OZ platí, že plnění dodavatele nemůže být odepřeno, ani když budou splněny podmínky § 1912 odst. 1 OZ. Dodatky ke smlouvám, objednávkám, které byly uzavřeny/učiněny před 1.1.2014, se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník. V případě, že některé ustanovení NP je, stane se či bude shledáno neplatným nebo nevymahatelným, neovlivní to (v maximálním rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy) platnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení NP. V takovémto případě se smluvní strany zavazují nahradit toto neplatné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, které bude mít v nejvyšší možné míře stejný a zákonem přípustný význam a hospodářský účel nahrazovaného ustanovení.

13.2. Všechny spory vzniklé ze smlouvy, objednávky nebo v souvislosti s nimi, které se nepodaří vyřešit jednáním smluvních stran, budou projednávány a rozhodovány věcně a místně příslušnými soudy České republiky. Jestliže je dodavatelem právnická osoba se sídlem nebo fyzická osoba s bydlištěm mimo území ČR, pak místně příslušným soudem je věcně příslušný soud, v jehož obvodu má sídlo objednavatel.

13.3. V den, kdy bude dodavateli doručeno písemné rozhodnutí objednavatele o tom, že se rozhodl převést rozhodování sporů vzniklých ze smlouvy, objednávky a v souvislosti s nimi ze soudů na rozhodce, pozbývá účinnosti ustanovení bodu 13.2 a nabývá účinnosti rozhodčí smlouva tohoto znění: „Smluvní strany sjednávají, že všechny spory vzniklé z těchto NP nebo v souvislosti s nimi budou projednávány a rozhodovány v rozhodčím řízení Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR v Praze jedním rozhodcem jmenovaným podle jeho řádu. Jednací řečí bude český jazyk.“ Tím však není dotčena pravomoc soudů v řízeních, která byla zahájena před uvedeným dnem.

13.4. Objednatel je oprávněn tyto NP měnit. V takovém případě objednatel dodavateli oznámí takovou změnu písemně a přeloží nové znění NP nebo jej písemně upozorní na nové znění NP, které budou veřejně přístupné (kupř. na webové stránce objednatele). Nesouhlasí-li dodavatel se změnou NP, je povinen svůj nesouhlas písemně sdělit Objednateli do týdne ode dne, kdy mu bylo nové znění NP předloženo nebo se o něm mohl dozvědět. Pokud předplatitel ve shora uvedené lhůtě svůj nesouhlas poskytovateli písemně neoznámí, platí, že příslušnou změnu NP akceptoval a že tato se stává závazná pro dodavatele pro smluvní vztahy nejpozději pátým (5.) dnem po uplynutí lhůty pro jejich odmítnutí. Novými NP se řídí i vzájemné vztahy, kde ve smlouvě či objednávce byly nové NP již zmíněny a kde je zřejmé, že objednatel si přeje, aby se staly závaznými mezi ním a dodavatelem.

V Krnově 1.3.2014